Курс лекций «Стартап». Питер Тиль. Стенфорд 2012. Занятие 6

Этой весной, Питер Тиль (Peter Thiel), один из основателей PayPal и первый инвестор FaceBook, провел курс в Стенфорде — «Стартап». Перед началом Тиль заявил: «Если я сделаю свою работу правильно, это будет последний предмет, который вам придется изучать».

Один из студентов лекции записывал и выложил транскипт. В данном хабратопике ntonio переводит шестое занятие. Форматирование 9e9names. Редактор Astropilot

Занятие 1: Вызов будущего
Занятие 2: Снова как в 1999?
Занятие 3: Системы ценностей
Занятие 4: Преимущество последнего хода
Занятие 5: Механика мафии
Занятие 6: Закон Тиля
Занятие 7: Следуйте за деньгами
Занятие 8: Бросок
Занятие 9: Итак, все готово, а купят ли у вас?
Занятие 10: После Web 2.0
Занятие 11: Секреты
Занятие 12: Война и мир
Занятие 13: Вы — не билет в лотерею
Занятие 14: На зеленый свет
Занятие 15: Назад в будущее
Занятие 16: Разбираясь в себе
Занятие 17: Глубокие мысли
Занятие 18: Учредитель — жертва или Бог
Занятие 19: Застой или подъем

Урок 6. Закон Тиля

I Основания, правила, культура

Все компании разные. Но есть определённые правила, которым вы просто обязаны следовать, когда начинаете свой бизнес. Следствием этого является то, что некоторые друзья (несколько пафосно) называют законом Тиля: если в стартапе напутано что-либо с самого начала, то это уже не исправить.

Отправная точка для любой деятельности очень важна. В каждом случае эти точки качественно различны. Рассмотрим, например, вопрос о происхождении вселенной. В тот момент произошли различные вещи, которые мы не испытываем в повседневной жизни. Или, например, обратимся к процессу образования государства, который обязательно включает в себя множество элементов, с которыми вы никогда не столкнётесь в ходе обычной коммерческой деятельности. Здесь, в США, отцы-основатели совершили много правильных поступков. С некоторыми вещами они справились достаточно плохо. Однако в большинстве случаев их действительно невозможно исправить. Например, на Аляске два сенатора. И в Калифорнии тоже. И поэтому Аляска, не смотря на то, что её население составляет 1/50 населения Калифорнии, имеет с ней равное количество голосов в Сенате. Кто-то может сказать, что так и было задумано, и это никакая не ошибка. Что бы это ни было, вряд ли состояние дел поменяется, пока страна существует.

Представления о том, что заложенные основы очень важны для любого вида деятельности, находятся во главе угла в Founders Fund (инвестиционная компания, партнёром которой является Питер Тиль — прим. переводчика). Основатели и отправные точки определяют дальнейшее развитие бизнеса. Если вы сосредоточите всё внимание на построении фундамента деятельности и не совершите на этом этапе крупных ошибок, то у вас появится шанс на развитие. Если вы этого не сделаете — в лучшем случае, вам, может быть, повезёт, но вряд ли.

Важность фундаментальных решений, принятых во время основания компании, уже заложена во многих из них. Когда в Google возникают споры или противоречия, итоговым аргументом служит следующее: «Учредители имеют научное обоснование того, что истинно утверждение x», причем тот, кто приводит такой аргумент, настаивает на x. Если вы считаете, что в офисе должны быть специальные кофейники с ситечком, потому что когда люди довольны, они работают наиболее продуктивно, то скажите, что у Ларри и Сергея эта проблема уже решена. Суть в том, что все научное обоснование уже было сделано в самом начале при учреждении компании, и никакие новые вводные не должны менять фундаментальные основы.

Тем не менее, все основы имеют свой срок жизни. Но вот как долог этот срок – сложный вопрос. Типичная история предусматривает: учреждение компании, найм первых сотрудников, первичное финансирование. Однако существует мнение, что основание компании затягивается на гораздо более длительный срок. Выполнение перехода от 0 к 1 – создание технологии – происходит параллельно основанию компании. В противоположность этому процессу, переход от 1 к n в рамках глобализации, в свою очередь, полностью происходит уже после основания компании. Бывает, что процесс основания компании длится столько же, сколько и разработка технических инноваций. Вряд ли основатели компании должны быть ответственными за принятие решений, пока компания находится на стадии перехода от 0 к 1. После того, как происходит смена парадигмы на «от 1 к n» процесс основания завершен. В этот момент руководители должны исполнять свои обязанности.

Существует, конечно, предел того, что вы можете сделать по правилам. Провалов не избежать даже при наличии идеальных «правил игры». Нет способа изначально настроить всё так, чтобы потом события разворачивались беспрепятственно. Но вам всё равно следует заложить основы компании настолько правильно, насколько это возможно.

Представьте себе матрицу 2 х 2. По одной оси у вас хорошие люди, достойные доверия, а за ними люди, которым стоит доверять меньше. По другой оси у вас сначала неотрегулированная структура с малым количеством правил, а затем отлично отрегулированная структура, где правила установлены в достаточном количестве.
Работа хороших людей, достойных доверия, в плохо отрегулированной структуре приводит, в основном, к анархии. Ближайшая к такой организации компания, которая все-таки добилась успеха, это Google примерно c 2000 по 2007 год. Талантливые люди могли работать над всеми видами проектов и в целом, работали без множества ограничений.

Иногда противоположное сочетание – ненадежные люди и большое количество правил — тоже хорошо работает. В основном, эту систему можно назвать тоталитарной. Компания Foxconn — типичный этому пример. Там работает множество людей. Люди являются своего рода рабами. Компания даже устанавливает специальные сетки на зданиях для сотрудников, которые прыгают с крыши в попытке самоубийства. Но это очень продуктивная компания, и такой подход вроде как работает.

Модель с низким уровнем доверия и малым количеством правил представляет собой беспощадный мир. Люди, которым вы не стали бы доверять, могут делать всё, что им заблагорассудится. Хороший пример этого – инвестиционный банк. Лучше всего избегать такой комбинации.

Идеальным является сочетание людей, которым можно доверять, и хорошо отрегулированной структуры. Люди доверяют друг другу и вместе создают хорошую культуру. И к тому же, это всё структурировано. Люди гребут в одном направлении, и это происходит не случайно.

Акционерный капитал является одним из ключевых способов думать о регулировании стартапа. Различным группам принадлежат доли в капитале компании. Часть, естественно, получают учредители. Сначала они должны выяснить, как распределить акции между собой. Бизнес-ангелы получают свою долю. Некоторое количество акций также получают первые сотрудники и советники компании. Позже инвесторы раунда А будут также покупать акции. Потом и вас появится свой опцион в виде акций. Итак, у вас получается некоторый набор возможностей. По мере развития этой структуры и разделения акционерного капитала, ключевым моментом становится организация всех держателей акций таким образом, чтобы компания достигла успеха.

В этом расчете один из факторов преобладает над остальными. Это вопрос, совместимы ли основатели компании друг с другом. Этот вопрос является ключевым как с точки зрения структуры, так и с точки зрения корпоративной культуры. Если основатели работают слаженно, вы можете перейти ко второй части уравнения. Но если это не так, то компания взорвётся изнутри. Ничего не будет работать. Именно поэтому инвесторы должны уделять и действительно уделяют так много внимания командам основателей компаний. Всё имеет значение. Имеет значение, как хорошо основатели знают друг друга. Имеет значение, как они взаимодействуют и работают друг с другом. Имеет значение, обладают ли они дополняющими друг друга наборами компетенций и личных качеств. Все эти вопросы очень важны. Любые трещины в команде основателей в дальнейшем будут только увеличиваться.

Одной из первых инвестиций Питера Тиля было вложение в компанию, которую Люк Носек основал в 1998 году. Вложение не принесло такого уж хорошего результата. Люк встретил кого-то на каком-то мероприятии, и они решили начать совместный бизнес. Проблема была в том, что у них были очень разные перспективы. Размышления Люка были хаотичны, но гениальны. Другой же парень был «книжным червем» – из тех ребят, у которых всё по полочкам. Дело было обречено на провал. В некотором отношении, выбор соучредителей компании похож на женитьбу. Женитьба иногда имеет смысл, но создавать семью с первым встречным, с которым познакомились у игровых автоматов в Вегасе, право, не стоит. Вы можете сорвать куш, но чаще всего так не происходит. Хорошие взаимоотношения между соучредителями компании, как правило, ведут к успеху. Таким образом, слаженность команды основателей — это единственный важнейший вопрос при оценке стартапа на ранней стадии. Он может задаваться в разных формах. Как соучредители делят между собой доли в капитале компании? Насколько хорошо они работают вместе?

II. Вы должны быть С-корпорацией в штате Делавэр (корпорацией, которая облагается налогами отдельно от своих основателей – прим. переводчика).

Очень важным вопросом на начальном этапе является вопрос о том, как зарегистрировать свою компанию. Этот вопрос несложный. Вы должны зарегистрировать свою компанию как C-корпорацию в штате Делавэр. Вот верный ответ. Вы объединяетесь, чтобы отделить собственную деятельность от деятельности компании. Вам нужно создать структуру, в которую вы сможете включать новых людей, продавать акции и т.п. И регистрация даст вам намного больше легальных возможностей это делать. Бизнес-группа «Ларри Пейдж и товарищи», вероятно, может сработать сегодня. Но это не сработало бы в 1997 году. Обеспечьте себя основной структурой, которая вам нужна.

Существуют различные виды корпораций. Для стартапов нет ничего лучше, чем C-корпорации. S-корпорации хороши для компаний с небольшим количеством акционеров. В такой корпорации может быть только один класс акционеров, нет привилегированных акций наряду с обыкновенными. Также нет и опционов на акции (право сотрудников покупать акции по фиксированной цене – прим. переводчика). Есть ограничения на количество акционеров. И вы не можете выйти на IPO. Таким образом, S-корпорации хороши только для компаний, которые не будут масштабироваться дальше определенного предела. Общества с ограниченной ответственностью (LLC, Limited Liability Company, аналог нашего ООО – прим. переводчика) больше похожи на C-корпорации. Но с ними могут быть проблемы, если вы хотите выпускать привилегированные акции, раздавать опционы или выходить на IPO. Теоретически, вы можете оформить специально разработанные соглашения, чтобы делать все эти вещи. На практике это не работает так же хорошо, как в теории.

Большим недостатком для C-корпорации является двойное налогообложение. Вы платите налоги на доходы компании, а потом также платите собственный подоходный налог. Предположим, что ваша C-корпорация зарабатывает 100 долларов. В США ставка корпоративного налога составляет 39,2%. Таким образом, 39,20 долларов переходит к правительству сразу. Теперь у вас есть 60.80 долларов чистой прибыли. Но максимальная ставка индивидуального подоходного налога составляет 35%. Это составляет 21.28 доллар. Таким образом, вы остаетесь в конечном итоге с 39.52 долларами, если вы единственный владелец компании. Общества с ограниченной ответственность и некоторые другие юридические лица, не являющиеся С-корпорациями, облагаются налогом однократно. Именно поэтому консалтинговые фирмы и юридические фирмы обычно не являются C-корпорациями.

Большим преимуществом C-корпораций является то, что из них проще выйти. Вы можете вывести их на IPO. Их также легче продать. Скорее всего, любая компания, которая приобретет вас, также будет C-корпорацией. Это означает, что они уже привыкли к двойному налогообложению, и, независимо от организационно-правовой формы, они оценивают ваш бизнес, как уже функционирующий в условиях двойного налогообложения. То есть организационно-правовая форма ООО не делает вас более привлекательной целью для приобретения. Вы можете также быть обычной С-корпорацией.

Более 50% C-корпораций зарегистрированы в штате Делавэр. Этому есть много причин. Торгово-промышленное законодательство штата Делавэр четкое и прозрачное. Делопроизводство в судах штата быстро и предсказуемо. Судьи довольно хороши. И конечно, это в каком-то смысле известность; вроде все это делают, и большинство думает, что это правильно. Просто поверьте, вам стоит зарегистрировать свою компанию как C-корпорацию в штате Делавэр.

III. Право собственности, владение, контроль

Как основатель компании, вы должны всегда думать о том, как и почему процессы могут выйти из-под контроля. Ваша задача – предотвращать такие отклонения от нужного курса и исправлять их там, где они происходят. Один из подходов, который поможет рассуждать о таких отклонениях, проводит границы между правом собственности, владением и контролем/управлением. Это связанные между собой вещи, но разница между ними важна. Право собственности принадлежит тому, кто в действительности владеет компанией: у кого есть акции и в каких количествах. Правом владения обладают те, кто управляет компанией. Это те, кто на ежедневной основе принимают решения и работают в офисах компании. Можно думать о владении в привязке к названиям должностей. Наконец, функцию контроля выполняют те, кто формально контролирует компанию. Функцию контроля выполняют те люди, которых вы приглашаете в совет директоров, многие из них вообще не очень хорошо знают ваш бизнес.

Рассмотрим политический аналог использования этого подхода. Скажем, вы должны пойти в DMV (Department of Motor Vehicles, департамент транспорта штата – прим. переводчика), чтобы получить водительские права. В некотором смысле, вы как избиратель контролируете правительство, а DMV является частью правительства. Избиратели выбирают государственных служащих. Те, в свою очередь, назначают других людей на различные должности. Вероятно, вы как-то косвенно повлияли на то, кто стал во главе бюрократической структуры вашего DMV.

Но вы будете говорить не с ним, после того, как дождались своей очереди. Вы будете говорить с людьми, которые выполняют функцию владения, описанную выше: клерками в окошке или менеджерами, которые на самом деле приводят DMV в движение. Они – люди, обладающие возможностью помочь вам или не помочь. Вы можете сказать им, что они уроды. Вы можете напомнить им, что, согласно теории выборного правительства вы – их босс. Но, скорее всего, это не сработает. Тут налицо перекос между контролем и владением. Этот перекос – не катастрофа, но он очень показателен. Перекосы часто случаются, когда имеешь дело с правительственными чиновниками, или, скажем, с топ-менеджерами в мире бизнеса.

Во многих странах трудно провести границы между правом собственности, владением и контролем. Это делает создание жизнеспособного бизнеса действительно сложной задачей. Если владелец контрольного пакета акций также осуществляет исключительное управление, быть миноритарным акционером невыгодно, поэтому миноритарных акционеров нет. В итоге мы имеем компании, которые могли бы быть гораздо более эффективными, если бы люди были в состоянии разделять указанные выше понятия.
То есть нельзя сказать, что всё просто, когда вы можете отделить право собственности от владения или контроля. Как показал пример с получением прав, между этими группами или даже внутри них может возникнуть серьезная рассогласованность действий. Все может быстро запутаться.

Предположим, вы основываете компанию. Вы являетесь единственным учредителем. У вас есть 100% собственности, владения и контроля. Принимая во внимание отсутствие других соучредителей, всё отрегулировано идеально. Но даже добавление еще одного соучредителя является возможным источником дисбаланса. Могут возникнуть серьёзные разногласия о том, как правильно выполнять эти три функции. Так как теперь вас всего двое, вы всё ещё достаточно совместимы. Но чем больше людей добавляется, тем становится сложнее. Сотрудники будут больше загружены ежедневным владением, иметь небольшие доли собственности с минимальным контролем. Проблемы начинают появляться, если они недовольны объемом своих долей собственности или контроля. Интрига становится интереснее, когда вы добавляете в эту кучу ещё и инвесторов.

IV. Учредители и сотрудники

A. Распределение капитала

Вашей изначальной задачей будет достичь согласованности между создателями компании, сотрудниками и первыми инвесторами. В технологических стартапах акционерный капитал является классическим инструментом достижения согласованности. Он очень важен, так как это именно то общее, что есть у всех в компании. Так как всем участникам событий выгоден рост стоимости акций, все пытаются эту стоимость увеличить. Сложно переоценить важность акционерного капитала в создании самых важных долгосрочных перспектив компании

Обратной стороной медали в этом случае является то, что бонусы и зарплаты могут вызвать различные перекосы. «Потолок» зарплат очень важен. На основе своей практики Founders Fund создал категорическое правило: ни у одного CEO зарплата не должна превышать 150 тысяч долларов в год. Опыт показал, что в зарплатах CEO, профинансированных венчурным капиталом, кроется огромная сила предсказания: чем меньше такая зарплата, тем, как правило, лучше работает компания. Если бы вы могли свести всю свою активность к одному вопросу, вам бы стоило спросить, какую зарплату получает CEO компании, в которую вы потенциально собираетесь инвестировать. Если ответ «больше 150 тысяч долларов», инвестировать в компанию не стоит.

Вопрос зарплаты важен, так как когда CEO получают невысокие зарплаты, они верят, что акции компании будут стоить дорого и стараются, чтобы это случилось. Этот эффект распространяется на всю компанию, так как ограничение зарплаты CEO означает ограничение зарплаты для всех сотрудников. Таким образом, вы создаете культуру, сфокусированную на стоимости акций и акционерного капитала. Совсем не так всё происходит, когда CEO получает 300 тысяч в год. Когда что-то идет не так в такой компании с большими зарплатами, исправить курс невозможно. CEO старается сохранить свою высокооплачиваемую работу, а не исправлять ошибки. Если бы CEO получал намного меньшую зарплату, проблемы бы всплывали наружу очень быстро. Поэтому небольшая зарплата является отличным способом управлять мотивацией в компании.

B. Или на корабль, или на берег.

Другой важной мыслью является то, что люди должны или полностью работать в компании, или не работать в ней совсем. Как говорил Кен Кизи в 60-х во время своего автобусного тура в поддержку употребления LSD: «А теперь вы или садитесь в автобус, или нет». Совмещение работы в компании с другими проектами, привлечение консультантов и внешних советчиков на важные части работы – это всё очень большие риски, так это очень часто ведёт к потере согласованности в действиях. Сложно представить, что все эти люди будут заботиться о росте акционерного капитала так, как они должны это делать.

Как всегда, есть исключения. Питер не инвестировал в YouTube летом 2005 года, потому что все ребята работали над этим проектом неполный рабочий день. Потом все очень быстро изменилось, и компания Sequoia получила большую выгоду, заработав (или внеся, в зависимости от точки зрения) инвестиции (подробно). Но основное правило остаётся. Вам нужно хорошенько подумать, а потом или садиться в автобус, или нет. И если вы всё же садитесь в автобус, вам стоит сесть в нужный автобус.

C. Распределение акционерного капитала и время

Так же, ключевым моментом является перераспределение со временем того акционерного капитала, который вы даете людям. Вы, вероятно, не захотите отдавать его весь и сразу, так как они могут просто взять его и уйти. Стандартный формат – это распределение акционерного капитала в течение 4 лет, причем первые 25% распределяются по прошествии 1 года, а затем каждый месяц в течение 3 оставшихся лет распределяется 1/48 часть. Это означает, что если сотрудники не отработают полный год до распределения капитала, они не получат акций. Чаще всего, вы все равно отдадите им часть того, что они заработали, если они не доставили вам неприятности. Но как только они проработали у вас год, они получают свои 25%, а остальное постепенно дополняется.

У учредителей компании также должен быть график распределения акционерного капитала. Не очень хорошо сразу же отдавать учредителям весь акционерный капитал. Один из соучредителей компании может решить выйти из бизнеса. Если он полноценно владеет долей в бизнесе с самого начала, то второй соучредитель может, в результате, зайти в тупик, работая за двоих. На практике всё организовано так, что часть акционерного капитала компании переходит к основателям мгновенно. К ним могут перейти 20-25% за работу, которую они сделают до первого раунда инвестиций. Но весь остальной капитал должен переходить к ним уже с течением времени.

Консультанты также получают деньги или часть акций, которые переходят к ним сразу же. Но вам никогда не стоит нанимать консультантов. С точки зрения капитала, это не правильно, так как немедленная оплата плохо стимулирует работу. А причина, не связанная с капиталом, в том, что консультанты нарушают «принцип автобуса». Все должны быть в одной лодке и очень упорно грести в одном направлении.

V. Капитал

Есть несколько различных видов акционерного капитала компании. Есть, например, обыкновенные акции, которые являются просто способом разделить право собственности на компанию. Обычно это выражено в количестве акций. Но это количество бессмысленно само по себе, это всего лишь числитель. Также вам нужно будет знать количество акций в обращении, оно в нашем случае – знаменатель. Только доля акционерного капитала, находящегося в собственности компании, имеет значение. Отношение 200 тысяч к 100 миллионам – это то же самое, что и отношение 20 миллионов к 1 миллиарду. 2% есть 2%.

Опцион на акции – это право купить долю в акционерном капитале компании по фиксированной цене в определенный момент в будущем. Цена его исполнения – это цена его покупки, установленная в тот момент, когда опцион выдавался. Обычно цена его исполнения устанавливается равной или большей, чем реальная рыночная стоимость доли в момент создания этого опциона, чтобы не создавать налогооблагаемое событие. Если реальная рыночная стоимость акции – 20$, а вы оцениваете опцион в 10$, то остальные 10$ в этом случае подлежат обложению налогом. Оценка опциона по реальной рыночной стоимости гарантирует, что они не будут ничего стоить в первый день.

Опционы также имеют дату окончания, после которой они становятся недействительными. Основная механика работы такова: ценность опциона повышается, если стоимость компании выросла в промежутке между датой выдачи опциона и его окончанием. Если такое случается, держатель опциона покупает акции по цене исполнения, что приносит ему доход в размере реальной рыночной стоимости акций на момент закрытия опциона, минус вышеуказанная цена исполнения. Теоретически, это очень хорошо способствует согласованности действий, так как опцион может быть довольно-таки ценен, если компания преуспела в заданный период времени.

Есть два различных вида опционов. Срок действия премиальных акционерных опционов, которые также называются ISO или квалифицированными опционами, истекает через 10 лет после приобретения или через 3 месяца после того, как сотрудник покинул компанию. Это удерживает сотрудников в компании. Если они уходят, они должны решить, следует ли исполнять опцион в ближайшее время. ISO также хороши и для физических лиц, поскольку они имеют благоприятные налоговые условия. Любой другой вариант опциона, который не является ISO, это NSO. При таком видео опциона, любое наращивание его стоимости до исполнения является обычным доходом.

Наконец, есть акции работника предприятия (ещё их иногда называют «семейные акции» – прим. переводчика), которые являются, по сути, долей в компании, проданной сотруднику с очень большой скидкой. Компания обладает правом выкупить эти акции обратно по сниженной цене. Это своего рода зеркальное отражение предоставленного опциона, в том плане, что возможен обратный выкуп акций работников предприятия. С течением времени компания может выкупить обратно все меньше и меньше акций.

Основной вывод этой истории в том, что большинство метрик акционерного капитала неуместны. Количество акций не показывает реалистичную картину, как и цена акции или размер опциона. Ваша доля по отношению к доле других сотрудников так же, по идее, не имеет значения. Что имеет значение, так это ваша доля в компании. Это арифметика 3-го класса. Вам нужно будет решить несколько примеров на деление. Многие вроде бы умные люди из сферы технологий почему-то с этим не справляются. Более того, любопытно, почему люди не хотят или не могут применить базовую арифметику, когда они присоединяются к технологическим компаниям. Может быть, психологический эффект инертности мышления просто заставляет людей ошибаться, думая, что 1 миллион/1 миллиард это лучше, чем 1 тысяча/1милион.

На практике, доли в акционерном капитале серьёзно уменьшаются, как только вы приглашаете в компанию новых людей. Самый надежный способ разрушить компанию, это разослать всем список с указанием, кто какой долей в компании обладает. В данном случае умение быть скрытным может очень пригодиться, так как согласование действий по времени действительно имеет значение. У некоторых ваших сотрудников будут очень редкие навыки. Другие будут менее уникальными сотрудниками со взаимозаменяемыми навыками и умениями. Но средства поощрения привязаны к тому, когда вы присоединились к компании, а не только к тому, что вы умеете делать. Ключевые сотрудники, пришедшие в компанию позже, получат долю, отличную от той, которую имеют сотрудники, выполняющие менее важные функции, но попавшие в компанию раньше. В eBay секретари могли заработать в 100 раз больше, чем их боссы, закончившие Стэнфордский MBA, и всё это только потому, что секретари пришли на 3 года раньше. Вы можете сказать, что это честно, так как ранние сотрудники испытывают бОльшие риски. Но сотрудники, нанятые позже, которые являются, зачастую, более ценными для компании, видят эту картину совсем в другом свете. Таким образом, на практике получается, что даже если вы идеально всё отрегулировали, что-то может пойти не так. Вам не удастся сделать всех счастливыми.

VI. Процесс сбора средств

Бизнес-ангелы являются первыми значительными внешними инвесторами в стартапе. В идеале они добавляют опыт, связи и авторитет. Они должны быть аккредитованными, что означает чистую стоимость активов более 1 миллиона долларов, или годовой доход более 200 000 долларов. Рынок бизнес-ангелов довольно насыщен, и недавнее принятие закона JOBS (Jumpstart Our Business Strength Act) должно вызывать еще больший всплеск деятельности бизнес-ангелов.

Есть, как правило, два типа акций: обыкновенные, которые распределяются между учредителями и сотрудниками, и привилегированные, которые получают инвесторы. Привилегированные акции наделены некоторым количеством свойств и прав, которые позволяют инвесторам защитить свои деньги. Стандартное правило гласит, что цена обыкновенной акции составляет около 10% от цены привилегированной в инвестициях акции серии А. Если реальная рыночная стоимость одной привилегированной акции будет 1 доллар, то стоимость одной обыкновенной акции составит 10 центов.

А. Простая математика бизнес-ангелов

Предположим, у вас есть 2 учредителя, у каждого из которых по 1 млн. акций, выкупленных по цене $ 0,001 за акцию (каждый учредитель вложил по 1000 долларов). У компании 2 миллиона акций и она оценивается в 2000 долларов.

Бизнес-ангел может прийти и проинвестировать 200 000 долларов по 1 доллару за акцию. Таким образом, вы выпускаете 200 000 новых акций для бизнес-ангела. Теперь у вас в обращении 2,2 млн. акций.

Потом, скажем, вы нанимаете нескольких людей. Вы нанимаете 6 человек, и, так как не читали выше, 2 консультантов. Каждый из этих 8 человек получает по 100 тысяч акций. Таким образом, вы предоставляете 800 тысяч акций по цене 10 центов за акцию.

Теперь у вас есть 3 млн. акций. Оценка компании составляет 3 миллиона долларов, так как цена сделки составила 1 доллар за акцию. Ангел владеет 200 тыс. акций, что составляет 6,7%. Консультанты и сотрудники владеют по 3,33% каждый, или 26,7% вместе. У учредителей на двоих 1 миллион акций, или 1/3 компании.

B. Почему долг может быть лучше

В качестве альтернативы этой модели можно провести сделку с конвертируемыми долговыми обязательствами. Есть два стандартных способа структурировать такой долг. Во-первых, можно зафиксировать стоимость компании и выдавать скидку на последующий раунд инвестиций. Это означает, что оценка компании будет ограничена, скажем, 4 млн. долларов. Векселедержатель получает скидку, скажем, 20% на следующий раунд инвестиций. Во-вторых, вы можете не ограничивать оценку компании и не делать скидок, а просто накапливать облигации или опционы к каждому раунду.

Конвертируемые облигации часто лучше, чем раунды капитала. Одним из основных преимуществ является то, что они позволяют избежать оценки компании. Бизнес-ангелы могут не иметь понятия, как сделать эту оценку. Конвертируемые облигации позволяют отложить вопрос оценки для решения его инвесторами серии А.

Есть и другие преимущества. Например, математически исключена возможность разбавления капитала (Down and Dirty Round – cущественно «разбавляющая» капитал дополнительная эмиссия акций, которая обычно осуществляется в связи с неэффективной работой компании, прим. переводчика). Это может стать проблемой, когда ангелы систематически переоценивают компанию, как они это могут делать, скажем, с «горячими» компаниями из Y Combinator. Кроме того, долговые обязательства значительно дешевле и быстрее, чем раунды капитала, которые обычно стоят от $ 30k до $ 40k в Кремниевой Долине.

C. Серия А

После вашей встречи с инвестором, который хочет инвестировать в вашу компанию, вы составили перечень условий инвестирования. После примерно месяца комплексной экспертизы, в рамках которой венчурный капиталист тщательно рассматривает команду, а так же финансовые и технические перспективы компании, сделка закрывается, и вы получаете деньги.

Вы должны установить пул опционов для будущих сотрудников. 5% – небольшой пул. 15% – большой. Более крупные пулы опционов ослабляют акционеров, но в каком-то смысле, этот подход может оказаться честнее. Возможно, вам потребуется расстаться с ощутимой долей в акционерном капитале, чтобы привлечь хороших сотрудников позже, в процессе работы в компании. Размер пула опционов — это классический компромисс страха и жадности. Если вы слишком жадный, вы оставите больше себе, но это может в результате ничего не стоить. Если вы слишком боитесь, вы можете отдать слишком много. Вам нужно найти правильный баланс. Инвесторы предпочитают, чтобы пул опционов создавался до раунда финансирования, чтобы не страдать от моментального размытия долей. Вам же хочется сформировать пул опционов после раунда финансирования. Это – вопрос ваших переговоров с инвестором.

VII. Защита прав инвесторов

Есть масса условий и приемов, которые помогают инвесторам защитить деньги, которые они в вас вкладывают. Как правило, инвесторы заботятся о привилегиях в очередности выплат при ликвидации компании. Привилегии 1x значат, что инвесторы получают обратно свои деньги самыми первыми. У вас так же может быть ситуация с привилегиями класса Nx, когда инвесторы получают сумму в N раз большую вложенных ими денег до того, как вы вообще что-то получите.

Вам нужны условия преимущества выплат при ликвидации, так как они помогают согласовать мотивацию участников. Не прописав преимущества при выплатах, вы можете просто взять инвестиции, прикрыть лавочку и распределить деньги между членами команды. Это, очевидно, не лучший результат для инвесторов. Им нужны гарантии, что вы не возьмете деньги и не сбежите. Используя такой механизм инвестирования, при закрытии компании они получают назад все вложенные деньги до того, как вы что-либо получите, а вы заинтересованы в том, чтобы растить бизнес, чтобы все зарабатывали.

Венчурные капиталисты часто пытаются получить еще более высокие привилегии. Привилегии 2x будут означать, что, если инвестор вкладывает 5 миллионов долларов, он получит 10 миллионов долларов еще до того, как основатели и сотрудники получают что-либо. Но большая проблема с участием в простых или сложных привилегированных договоренностях — это то, что они увеличивают вероятность промежуточного выхода из бизнеса. Если оборот компании составляет миллиард долларов, это не имеет такого большого значения и всё работает. Но во время промежуточного выхода, инвесторы могут захотеть продать свою долю, так как они удвоят свои деньги, в то время как основатели компании не хотят этого, так как не получат ничего. Поэтому наилучшие привилегированные условия – это привилегии 1x без участия в распределении прибыли.

Условия, предотвращающие размытие капитала, также являются важной формой защиты инвестора. По сути, они задним числом переоценивают сделанные ранее инвестиции, когда и если проводится дополнительная эмиссия акций. Основная математика проста: новое количество акций равно первоначальной сумме инвестирования, деленной на новую цену конверсии.

Есть несколько различных типов условий, предотвращающих размытие капитала. Наиболее агрессивным условием является полный ретчет (ретчет — механизм предусматриваемой соглашением акционеров передачи акций инвестора менеджменту при достижении бизнесом определенных показателей, содержащийся в соглашении, заключенном акционерами). Это звучит как форма средневековой пытки, потому что, в некотором смысле, это так и есть. Эта методика переоценивает прошлые инвестиции, так, как если бы инвестор только что осуществил финансирование при условии дополнительной эмиссии акций. Это здорово для инвесторов, и совсем плохо для всех остальных. Более распространенной практикой является то, что называется универсальное взвешенное среднее. В этом случае объем дополнительно выпущенных акций рассматривается по отношению к полному объему акционерного капитала компании. В итоге инвесторы получают больше акций. Иногда используется похожее условие, называемое специальное взвешенное среднее.

Если есть одно категорическое правило, вы никогда-никогда не должны допускать дополнительной эмиссии акций. За редкими исключениями, это катастрофа. Если есть жесткие условия, предотвращающие размытие капитала, то дополнительная эмиссия разорит учредителей и сотрудников. Они также делают компанию менее привлекательной для других инвесторов. Дело в том, что дополнительная эмиссия заставляет всех просто-таки сходить с ума. Владельцы могут винить контролирующих лиц, которые, в свою очередь, могут винить сотрудников. Все обвиняют всех. По существу, в тот день, когда у компании случается дополнительная эмиссия акций, компания разрушена.

Если вы должны пройти через этап дополнительной эмиссии, вероятно, лучше пусть он будет действительно катастрофическим. Таким образом, множество неадекватов уйдет из компании и не будет доставлять еще больше проблем, когда вы начнете тяжелую работу по восстановлению компании. Но, повторюсь, вам НИКОГДА не следует допускать дополнительной эмиссии акций.

Если вы создали компанию и в каждом раунде инвестиций вы играете на повышение, вы хотя бы заработаете денег. Но если вам хотя бы раз придется провести дополнительную эмиссию акций, вы, вероятно, не заработаете ничего.

VIII. Еще большая защита прав инвесторов.

В организации финансирования есть ещё много важных условий. Основная и общая для всех цель – достичь согласованности мотивов всех участников. Поэтому вам всегда стоит думать о том, как различные сочетания условий помогают достижению поставленной цели или мешают этому.

Пропорциональные права – это довольно стандартные условия, при которых существующим привилегированным инвесторам гарантируется право инвестировать в последующих раундах на тех же условиях, что и новым инвесторам. Это хорошо для венчурных капиталистов, так как это дает им возможность бесплатного участия в следующем раунде. Проблема возникает в том случае, когда предыдущие инвесторы не участвуют в дальнейших раундах, это может подавать негативные сигналы новым потенциальным инвесторам.

Часто используются ограничения на продажу акций. Некоторые их формы предусматривают, чтобы обыкновенные акционеры вообще не могли продавать свои акции. В других случаях продажа разрешена только в случае, когда 100% планирующихся к продаже обыкновенных акций предлагаются компании и существующим инвесторам. Эти правила строго ограничивают возможность первых сотрудников компании превратить свои доли в деньги. Положительная сторона в том, что это настраивает основателей компании и инвесторов на достижение роста стоимости компании. Но рассогласованность действий также может иметь место из-за разности в уровне благосостояния обеих сторон. Как правило, инвесторы хорошо обеспечены и могут дождаться выплаты дивидендов, в то время как первые сотрудники могут стремиться обналичить часть своих акций, когда представится возможность, чтобы подстраховаться.

Также существуют договоры совместной продажи, дивиденды по привилегированным акциям, соглашения об отказе от поиска соинвесторов, условия погашения и условия обмена акций. Все это может быть важно. Всё это стоит изучения, понимания и, по возможности, обсуждения. Но они, как правило, не являются самыми важными условиями финансового соглашения.

IX. Совет

Ваш совет директоров отвечает за корпоративное управление. Еще один способ сказать, что именно совет директоров несет ответственность. Держатели привилегированных акций обычно имеют право голоса, что позволяет им утверждать те или иные действия, отказываться от использования защитных механизмов и т.д. Но важность совет директоров не может быть переоценена.

Каждый человек в вашем совете директоров имеет значение. Каждый из них должен быть действительно хорошим человеком. Типичный совет директоров – это два инвестора, один «независимый» директор, и два основателя компании. Пять человек – уже довольно большой совет директоров. Более пяти человек в совете директоров – это уже не оптимальное решение. Совет должен собираться только тогда, когда это абсолютно необходимо. В вопросах совета директоров «меньше» зачастую значит «больше». Идеальный совет, вероятно, состоит из трех человек: один инвестор и два основателя. Намного легче достичь согласия между членами совета директоров, если все они замечательные люди, и если их немного.

X. Планирование на будущее

Создание компании, имеющей ценность, – это долгий путь. Ключевой вопрос, за которым вам, как основателю, нужно будет следить, это размытие. Основателям Google принадлежали 15,6% компании на IPO. Стив Джобс владел 13,5% Apple, когда она стала публичной в начале 80-х. Марк Пинкус владел 16% Zynga на IPO. Если у вас осталось больше 10% после многих раундов финансирования, это вообще очень хороший результат. Размытие доли – беспощадный процесс.

Есть и альтернативный вариант, когда вы привлекаете инвесторов. Кратко остановимся на этом подходе. Стоит вспомнить, что многие успешные компании создавались именно так. Craigslist стоил бы примерно 5 миллиардов долларов, если бы он развивался, больше походя на компанию, чем на коммуну. GoDaddy никогда не принимал стороннего финансирования. У Trilogy в конце 1990-х годов не было внешних инвесторов. Microsoft почти присоединилась к этому клубу, корпорация приняла одну небольшую венчурную инвестицию, прямо перед IPO. Когда Microsoft стала публичной, Биллу Гейтсу по-прежнему принадлежали впечатляющие 49,2% компании.

Так что вопрос о том, думать ли о привлечении инвесторов, не так уж и отличается от вопроса о привлечении соучредителей компании или ее сотрудников. Какие люди лучшие? Кого вы хотите видеть рядом с собой, в ком вы нуждаетесь на борту своего корабля?

От переводчика:
Прошу ошибки перевода и орфографические слать в личку. Так же напомню, что данный текст — перевод, его содержание авторское, и авторское мнение может не совпадать с моим.

Еще раз повторю, что переводил ntonio. Форматирование 9e9names. Редактор Astropilot. Все благодарности им в карму 🙂