Часть 2: если у меня есть 30.000 рублей, куда их можно вложить?

Я уже несколько раз писал про разработанные нами в рамках российского права механизмы краудинвестирования, позволяющие быстро вложить небольшую сумму (например, 1000 рублей) в проект. В прошлом топике про механику реализации микроинвестиций разгорелся довольно объёмный спор про то, что в России это не сработает из-за менталитета «все хотят всех кинуть».

Давайте разберёмся детальнее, о чём же именно речь. Но для начала — короткий ликбез. До прошлого года с 30.000 рублей на рынке инвестирования вы были никому не нужны вообще. В смысле, что на эту сумму есть возможность приобретать акции отдельных компаний. Другое дело, что ни брокерская компания, ни тем паче компания, в которую вы инвестируете, всерьёз вас не воспримет. Никакой фактической пользы от этого взаимодействия никому не было. Причина достаточно прозаична: расходы на заключение сделки в юридическом и бухгалтерском плане были несопоставимы с возможной выгодой. Естественно, возникла куча вопросов, на которые я отвечаю ниже.

Итак, есть государство, которое устанавливает закон и отслеживает его соблюдение. Закон позволяет заключать договоры и использовать такую редкую (действительно редкую) опцию как свобода договора. Проблема в том, что существуют типовые договоры, за рамки которых сложно выйти, поскольку юридические конструкции закостенелые. Мы же нашли достаточно незаезженную юридическую конструкцию, в рамках которой можно допускать более вариативные условия.

То есть, фактически, мы нашли своего рода возможность работать через «надстройки к API» — договорный механизм. В результате мы создали юридическую обвязку для микроинвестирования, подробно описанную вот здесь. Плюс у нас есть IT-платформа, которая позволяет инвестировать «в один клик». Проще говоря — экосистема для новой экономики стартапов готова. Но остались вопросы. Пройдёмся по ним.

— Что поменялось при создании платформы?
Теперь снят порог входа за счёт правильной юридической модели и появления платформы для инвестирования. То есть мы просто убрали высокий порог входа, за счёт возможности получать долю в прибыли и обеспечивать доступ к информации компании с помощью договора, а не доле в АО.

— То есть это просто инструмент?
Да, верно. Мы не является ни паевым фондом, ни компанией, куда вы инвестируете. Мы обеспечиваем платформу. Вы заключаете инвестиционный контракт напрямую с проектом. Никаких посредников в середине. Каждая отдельная инвестиция — это отдельный договор между вами и проектом (сам договор унифицирован для всех таких связок).

— В чём разница между «большим» инвестированием и работой по инвестиционному контракту?
Покупка доли в компании означает работу по механике закона, то есть на уровне базового функционала государства. Порядок обращения ценных бумаг значительно сложнее и более зарегулирован, там существует много посредников, и эти операции часто носят спекулятивный характер. Фактически на рынке ценных бумаг обращаются инструменты, выпущенные компаниями, которым новые деньги не нужны, у них уже существует оценка и стабильный бизнес. Мы предлагаем инструмент для перспективного бизнеса, и потенциально более доходный, чем большинство торгуемых акций. Почему он не появился раньше? Потому что не было краудплатформ. И ещё: важно, что обе формы работы создают права и обязанности сторон, а также ответственность за их неисполнение.

— Но ведь член АО может контролировать деятельность компании, разве не так?
Да, верно. Инвестируая в ООО в рамках нашего базового инструмента вы также получаете права «большого» инвестора, но прописываются они в инвестиционном контракте — это доступ к информации о проекте (включая бухгалтерскую), выплаты и так далее. Вообще, модель отчетности и её стоимость в АО значительно сложнее и трудозатратней. В рамках нашей модели мы предусмотрели необходимость основателю отчитываться о ключевых событиях и финансовом результате. Это самый главный инструмент.

— Означает ли это, что рисков при инвестировании нет?
Ни в коем случае. Есть государство, есть закон, есть инвестиционный контракт — эти три пункта обеспечивают некоторый протокол вашего взаимодействия с проектом. Но протокол ни разу не обеспечивает полную защиту от рисков. Вы сами смотрите на идею, на людей и на динамику проекта. Когда вы становитесь инвестором, игрушки заканчиваются, и никто кроме вас не станет принимать решения и брать на себя риски. Вознаграждение в венчуре высоко — но это цена высокого риска.

— Что сделано, чтобы рисков было меньше?
Во-первых, каждый проект проходит тщательную проверку по вот такому списку. «Досье» по этому чеклисту на каждый из проектов лежит в открытом доступе. Во-вторых, каждая команда проверяется службой безопасности, в частности, на предмет не очень позитивной деловой репутации в прошлом. До платформы доходят только те, у кого нормальная репутация. В-третьих, мы как платформа заинтересованы в максимально здравом инвестировании, и поэтому даём возможность посмотреть в глаза команде проекта, выкладываем все документы, следим за условиями инвестиционного контракта и приглашаем экспертов для оценки проекта.

— Как определить, «взлетит» ли проект, в который я инвестирую?
На самом деле ни одного проверенного метода нет. Нужно либо хорошо разбираться в предметной области проекта, либо просто делать ставки на несколько. Ни один бизнес-ангел и ни один инвестиционный фонд никогда не знает, какой проект «выстрелит» — они мыслят категориями вероятности, и делают ставки сразу на несколько. Это и есть суть венчурной модели инвестирования. Второй аспект успеха – можно ставить на один проект, который вам нравится, и про который вы знаете больше, чем обычный игрок рынка (например, в близкой вам сфере IT).

— Не будет ли такого, что инвестиционный контракт составлен в пользу стартапа? Я должен знать, что подписываю.
Вопрос вызван тем, что не всем очевидно, что любой документ, который вы подписываете, нужно читать. Если сомневаетесь — можете показать его друзьям, своему юристу или обсудить где угодно. Вопрос лишь в том, что именно вы принимаете решение о том, подписывать его или нет. При этом мы очень долго продумывали данный контракт: он в одинаковой степени защищает интересы и проекта, и инвестора. Всем очевидно, что владелец проекта имеет возможность «кинуть» инвесторов — но и инвесторы могут «убить» проект, если захотят. Контракт направлен на минимизацию возможных рисков с обеих сторон.

— Как выглядит полностью защищённый договор инвестора и проекта?
Инвестор мог бы быть максимально защищён договором займа, но это убило бы всю платформу. Проект мог бы быть максимально защищён договором купли-продажи товара, но это превратило бы нас в русский кикстартер. Наша задача — дать возможность каждому участвовать в проекте и лезть внутрь, в его документы, статистику и так далее, плюс получать прибыль.

— Ещё раз насчёт рисков: то есть они всегда остаются?
Да, блюдечка с голубой каёмочкой не существует. Точнее, если бы был прибыльный проект без рисков, вряд ли кто-то начал бы продавать его акции. Взятие на себя ответственности за риски проекта — это суть инвестиции. Всё остальное — это инструменты. Например, есть инструмент ООО с инвестконтрактом (наш базовый) — да, здесь есть уязвимости модели самого ООО. Но с равным успехом уязвимости есть и в базовом инструменте «большого» инвестирования, когда речь идёт про АО и дивиденды.

— С каких проектов начнётся работа платформы?
С IT-проектов, поскольку они наиболее мобильны и быстры в реализации. Первый список уже можно посмотреть на smartmarket.net. Позже подтянутся физические проекты вроде открытия ресторанов, мини-заводов и так далее.

— Сколько людей может краудинвестировать?
По факту — количество не ограничено. Скажем, от 3 человек до нескольких тысяч.

— Проекты на кикстартере примерно обосновывают сумму, которую они хотят собрать, чтобы запустить сервис/продукт/написать игру/варианты. Под разные суммы (на один проект) предлагают разные возможности. Что на Смартмаркете?
У нас только один порог суммы. Когда она собирается, проект запускается.

— Что если руководитель проекта решится на крупные расходы компании?
Все расходы укрупненно указаны в финпланах проектов (в открытом доступе) и являются приложением к договору. И по условиям договора за эти расходы проекты не могут выходить. Это, грубо говоря, страховка от покупки у брата техподдержки за 100.000 рублей в месяц. Есть ещё несколько страховок в договоре для обеих сторон, но ни одна из них, разумеется, не является полной защитой.

— Я подписываю контракт на долю от прибыли. Владелец организации — стартапщик, больше долей нет. Он может спокойно вывести деньги и разорвать договор — взыщете в суде 10 тысяч уставного и все.
Во-первых, у стартапа к этому моменту остается нераспределенная прибыль. Во-вторых, ещё раз: вы как инвестор сами выбираете проект и команду. Вы решаете, кому можно верить, кому нет. Полностью избежать риска невозможно, хотя мы стараемся уменьшить его путем проверок и механик в договоре. Кроме того, если проект ок, то просто нет смысла зажимать 50.000 долларов, когда в следующем раунде можно привлечь миллион? Репутационный риск такой, что даже за одну невыплату потом не отмыться всем учредителям.

— Может ли владелец стартапа зарегистрировать основной актив (домен для сервиса, например) на другое юрлицо или на себя? Получится, что он разрабатывает проект на мои деньги.
В инвестиционном контракте есть ограничение на ведение аналогичной деятельности в других юрлицах.

— Если проект все-таки выстрелит — любой руководитель/владелец организации может показывать отсутствие прибыли сколь угодно долго. Он может вкладываться в ненужные активы (сервера покупать, когда в разы дешевле арендовать), платить повышенные цены за связь, интернет и жить на откаты, да в конце концов взять 10 лишних работников «на удаленку» и получать за них зарплату.
Не может, так как есть финансовый план, который жестко ограничивает по расходам. Не вписался в него — проект сворачивается, плюс можно начать разбирательство по недобросовестному исполнению обязательств. Есть ещё отдельная механика голосования всех краудинвесторов на случай важных решений, но это уже дополнительная опция.

— Как связан инвестиционный договор с ограничением ООО на 50 участников?
Никак, именно в этом его прелесть. ООО может заключить договор на долю в прибыли и предоставление любого нужного контроля с любым количеством участников. При этом раньше проблемой было то, что по прямому входу в долю в компании действует ограничение на 50 участников.

— А что если один из подписавших договор начнёт «передёргивать» на себя? Будут такие же сложности как при попытке исключить члена из ООО?
Нет, в базовой форме договора предусмотрен механизм его выкупа. Это куда проще, чем прекращать его. Инвестор может заплатить сумму, в разы превышающую начальную инвестицию и выкупить инвестконтракт.

— Почему деньги идут в проект только после того как соберётся вся сумма? Ведь можно же начать работать, например, когда будет достигнута треть суммы.
Потому что если потом средства не соберутся, то отнимать у проекта деньги будет как минимум глупо. Вторая причина — потому что несколько транзакций технически и юридически сложнее одной.

— Как связаны опционы и механика работы с ООО?
Опционные соглашения подразумевают описание механики разделения ролей после акционирования, то есть речь идёт о возможности покупке акций в новом АО или АО.

— Вы говорите, что гарантируете получение средств инвестором, привязывая выплаты к прибыли, а её — к бизнес-плану в инвестдоговоре. Насколько это реалистично в российских условиях?
Мы не говорим, что гарантируем, мы обеспечиваем максимальную юридическую поддержку. Учитывая, что в наших условиях и получение суммы со своего же счёта в банке не всегда реалистично, разумеется, риски есть. Но данная конструкция сводит их к возможному минимуму.

Итак, ещё раз про платформу:

1. Команда приносит проект и заполняет кучу документов, позволяющих вам позже понять всю подноготную.
2. Выполняется проверка службой безопасности. Эксперты комментируют проект.
3. Назначаются условия (сроки, сумма, подписывается договор).
4. Проект публикует свой инвестиционный контракт в виде оферты.
5. Площадка помогает выполнять всю процедуру покупки доли в прибыли (подписания инвестконтракта) в один клик. И в один же клик переводить оплату. Площадка выполняет роль информационной связки: договоры подписываются напрямую между проектом и вами.
6. Площадка также прокидывает интерфейс до крупных инвесторов и фондов (привычный им, через доли в компании), что позволяет привлечь дополнительные средства через этот канал.
7. Если деньги собраны — они идут на счёт проекта и в действие вступают ограничения инвестконтракта для этого проекта. Если сумма на собрана — деньги возвращаются к вам.
8. Если проект не создаёт прибыли — в определённой точке он закрывается. Если проект генерирует прибыль — вы получаете отчисления с неё. Если проект выкупается инвестором второго круга — вы получаете солидную сумму и имеете возможность получить опцион по решению команды проекта.