«Вымпелком» требует через суд признать недействительным решение ЦБ РФ по облигациям иностранных компаний

«Вымпелком» (бренд «Билайн») подал в Арбитражный суд Москвы иск к Центробанку РФ. Телекоммуникационная компания требует признать недействительным решение ЦБ об обязательности выплат российским инвесторам по облигациям иностранных компаний.

Согласно материалам дела №А40-4085/2023, оператор связи просит признать недействительным п. 1.3 официальных разъяснений ЦБ, касающихся погашения облигаций зарубежных компаний их российскими «дочками».

«Обязательства, связанные с еврооблигациями, должны определяться в зависимости от характера отношений российского юрлица и иностранной организации, выпустившей еврооблигации», — отмечается в разъяснениях ЦБ. Из них следует, что российское юрлицо выступает гарантом исполнения обязательств по евробондам, если получает средства от их размещения на финансирование своей деятельности. Обязательства также могут быть обусловлены «вхождением российского юрлица в одну группу лиц вместе с иностранным эмитентом еврооблигаций», разъясняется в документе ЦБ. 

«Вымпелком» также потребовал от суда принятия обеспечительных мер. Это означает, что оператор попросил до момента рассмотрения его заявления приостановить действие пункта 1.3 разъяснений ЦБ, причём не только для самой компании, но и для всех юрлиц. Суд отказал истцу в обеспечительных мерах по его заявлению. В «Вымпелкоме» и ЦБ отказали СМИ в комментариях по иску.

Профильный юрист пояснил СМИ, что ЦБ в разъяснениях указал, что российские компании «именно обязаны использовать новые способы и обеспечивать получение доходов российскими инвесторами». «Видимо, «Вымпелком» пытается оспорить обязательный характер выплат российским инвесторам на основании указов президента», — рассказал эксперт СМИ. 

25 ноября 2022 года нидерландский телекоммуникационный холдинг Veon заключил соглашение о продаже оператора «Вымпелком» группе топ-менеджеров компании во главе с её руководителем Александром Торбаховым за 130 млрд рублей. Сделку планируется закрыть не позднее 1 июня 2023 года. Руководство «Вымпелкома» до сих пор не назвало срок завершения сделки по продаже «Билайна» российскому менеджменту. Дата заседания подкомиссии правительственной комиссии по иностранным инвестициям по вопросу одобрения сделки по продаже «Вымпелкома» была назначена в прошлом году. Без одобрения властей РФ сделка не состоится. Veon и «Вымпелком» планируют завершить сделку до 1 июня 2023 года с правом сторон на продление срока в случае, если не будут получены необходимые лицензии и разрешения регулирующих органов.

В начале декабре две компании подали иски против «Вымпелкома» о взыскании нескольких млрд рублей из-за долгов и кредитов, предоставленных Veon. Управляющая компания «Первая» требует взыскать 2,13 млрд рублей задолженности, а УК «Лидер» указала в иске 1,75 млрд рублей. Эксперты считают, что иски не помешают закрытию сделки по продаже «Вымпелкома», но могут скорректировать сумму и условия в части гарантий прав покупателя.

В январе Citibank был привлечён в качестве третьего лица по делу об иске УК «Лидер» к «Вымпелкому». УК «Лидер» хочет через суд не дать продать «Вымпелком» его нынешнем владельцем, а именно нидерландским холдингом Veon, топ-менеджменту «Вымпелкома» без гарантий выплат компании по еврооблигациям. Сначала «Лидер» обращалась к «Вымпелкому» с требованием признать обязательства Veon по еврооблигациям, но получила отказ, поэтому решила идти в суд. 

История сделки по продаже активов «Вымпелком» топ-менеджменту

В августе прошлого года гендиректор телекоммуникационного холдинга Veon Каан Терзиоглу заявил, что из-за санкций на поставку технологий и телекоммуникационного оборудования в Россию структуры холдинга, включая российский «Вымпелком» (бренд «Билайн»), могут заморозить развёртывание вышек сотовой связи в России и в скором времени могут столкнуться с проблемами при развитии и масштабировании сетей связи в стране.

После этого представитель пресс-службы «Билайн» пояснил, что компания не испытывает проблем с телекоммуникационным оборудованием и продолжит улучшать собственную сеть для абонентов.

В начале сентября Минцифры попросило правительство разрешить «Вымпелкому» с зарубежным управлением работать на рынке госзаказа в 2023 году. В противном случае российский оператор связи потеряет 5,5 млрд рублей выручки из-за невозможности продлить и заключить новые контракты в следующем году на услуги связи с Пенсионным фондом, ФАС, ФТС, Росреестром, МЧС, МВД. Компания обслуживает более 8 тыс. госзаказчиков.

24 ноября руководство «Вымпелкома» подписало соглашение о выкупе компании у холдинга Veon. Об этом говорится в заявлении компании. Согласно условиям сделки, Veon получит от продажи активов 130 млрд рублей.

По словам гендиректора «Билайн» Александра Торбахова, удалось сформировать наиболее сбалансированное предложение для Группы VEON. Концепции развития российский оператор сохранит. Для клиентов «Билайна» «все останется по-прежнему».

Тогда в Минцифры рассказали СМИ, что ведомство в курсе сделки. «Это одна из обсуждаемых схем», — пояснил СМИ представитель ведомства, отметив, что заявка в подкомиссию правительственной комиссии по иностранным инвестициям пока не поступала.

Согласно финансовым данным Veon, за второй квартал текущего года на Россию приходилось более 50% выручки холдинга, то есть чуть более $1 млрд. По числу мобильных абонентов (47 млн) «Вымпелком» в периметре Veon уступал только активам компании в Пакистане (75,5 млн абонентов).

«Мы регулярно оцениваем наш портфель и ищем возможности для инвестирования или отчуждения инвестиций, которая может создать ценность для акционеров Veon. Наше внимание сосредоточено на рынках с сильным макроэкономическим потенциалом роста, где наши предложения по подключению и цифровым операторам могут процветать. Мы не можем спекулировать о наших планах в отношении какой-либо из наших портфельных компаний», — пояснили СМИ в пресс-службе Veon.

Представители отрасли рассказали СМИ, что рыночная капитализация холдинга Veon — около $1 млрд, причём больше половины активов приходится на российский «Вымпелком». По их мнению, без «Вымпелкома» в распоряжении холдинга Veon окажется набор разрозненных компаний, так как «Вымпелком» помогает организовывать бизнес Veon в СНГ.

25 ноября эксперты пояснили СМИ схему продажи нидерландским телекоммуникационным холдингом Veon компании «Вымпелком» (бренд «Билайн») российскому менеджменту за 130 млрд рублей. Основная часть денег будет выплачена в виде принятия на себя и погашения «Вымпелкомом» долговых обязательств Veon на на $2,1 млрд.

Согласно условиям сделки, группа топ-менеджеров компании «Вымпелком» во главе с гендиректором Александром Торбаховым заключила соглашение о приобретении 100% доли в ней у холдинга Veon. Покупателем выступит ОАО «Коперник-Инвест 3». По данным «СПАРК-Интерфакс», оно зарегистрировано 14 ноября, бенефициар и гендиректор компании — Александр Торбахов.

Источники СМИ пояснили, что хотя сумма сделки составляет 130 млрд рублей (около $2,1 млрд), продажа компании будет происходить в основном за счёт того, что «Вымпелком» возьмёт на себя и погасит долг Veon Holdings B.V., удерживаемый через Национальный расчётный депозитарий. В «Вымпелком» и Veon не раскрыли источники финансирования сделки. Финансовым советником холдинга Veon по сделке выступил инвестиционный банк Aspring Capital.

Также в рамках сделки Veon получит права на деятельность в Казахстане и будут погашены некоторые внутригрупповые кредиты холдинга в этой стране. Veon контролировал 75% компании «Кар-Тел», работающей под брендом «Билайн» в Казахстане через «Вымпелком».

Весь «Вымпелком» в ходе подготовки к сделке и продажи был оценён в 370 млрд рублей, исходя из коэффициента 3,2 прогнозируемой EBITDA 2022 года. В январе-сентябре выручка компании составила 339 млрд рублей, EBITDA составил 115 млрд рублей.

Представители отрасли рассказали СМИ, что оценка компании была дана без учёта чистого долга. На конец 2021 года обязательства ПАО «Вымпелком» по заёмным средствам составляли 167 млрд рублей, согласно базе данных ФНС, а долговые обязательства Veon на конец третьего квартала составляли $8,2 млрд.

Согласно пояснению юристов, Veon получит около 130 млрд рублей не в виде денег. «Вымпелком» выкупит бонды Veon у их держателей. «Схема переноса долга (debt pushdown) позволит не платить деньги за границу. «Вымпелком» выкупает облигации, становясь тем, кому должен деньги Veon. Так как «Вымпелком» должен Veon 130 млрд руб., то они могут зачесть долги», — пояснили СМИ эксперты.

28 ноября СМИ выяснили, какие банки предоставят 130 млрд рублей в качестве заёмных средств группе топ-менеджеров «Вымпелкома» на выкуп компании у нидерландского телекоммуникационного холдинга Veon. Сделка по продаже «Вымпелкома» (бренд «Билайн») топ-менеджерам оператора через юрлицо «Коперник-инвест 3» будет проведена на заёмные средства. Кредиторами сделки станет, скорее всего, «Сбер», а также пул банков, включая ВТБ, «Газпромбанк» и «Альфа-Банк».

Финансовые специалисты перед сделкой оценили российскую компанию «Вымпелком» примерно в 370 млрд рублей. Veon получит за неё только 130 млрд рублей, так как 240 млрд рублей — это чистый долг компании «Вымпелком».

Представители отрасли рассказали СМИ, что основным кредитором «Вымпелкома» исторически выступал «Сбер». По их мнению, без согласования со «Сбером» эта сделка не состоялась, так как гендиректор «Вымпелкома» Александр Торбахов – бывший зампред правления «Сбера».

Источники СМИ считают, что «Сбер» может выступить не только кредитором в этой сделке, но и покупателем актива. Они пояснили, что «Сберу» для развития экосистемы нужен мобильный оператор. У банка есть MVNO-оператор «Сбермобайл», работающий на сети Tele2, принадлежащей «Ростелекому». По мнению других экспертов отрасли, «Сбер» будет курировать эту сделку, но кредитовать компанию «Коперник-инвест 3» будут также ВТБ и Газпромбанк.

29 ноября глава Минцифры рассказал СМИ, что ведомству важно дальнейшее развитие инфраструктуры «Вымпелкома» после продажи компании российскому юрлицу. «Наш самый главный вопрос в текущей модели — может ли компания в случае совершения такой сделки и дальше активно развивать свою деятельность, свою инфраструктуру», — пояснил СМИ глава Минцифры Максут Шадаев.