Реестр российского ПО есть, освобождения от НДС нет: где теряется освобождение

Ваша программа в реестре российского ПО. Значит, продаёте лицензии без НДС? Не факт. Подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ содержит список исключений, и попасть в него легко: достаточно, чтобы в продукте был функционал размещения объявлений, рекламы или заключения сделок. При этом Минцифры такой функционал в реестр пустит, а ФНС потом может прислать требование и доначислить НДС за весь период освобождения.

Ниже разбор: кому положено освобождение от НДС, а кому нет; что писать в договоре (оферте) с пользователями и какие письма Минфина стоит держать под рукой до того, как вы начнёте выставлять счета без НДС.

Материал пригодится тем, кто готовит свое ПО к включению в реестр, и тем, у кого запись уже есть. Бухгалтеру можно переслать целиком.

Зачем вообще вносить ПО в реестр российского ПО

Вот три причины, ради которых компании проходят этот путь:

1. Упрощенная ИТ-аккредитация. Правообладателю реестрового ПО не нужно подтверждать среднюю зарплату при подтверждении ИТ-аккредитации, которое стало обязательным для всех с 2026 года, если есть любая выручка от продажи такого ПО.

2. Госзаказчики, тендеры. Почти всем государственным заказчикам нужен именно реестровый софт: действует запрет на закупку иностранного ПО.

3. НДС. Продажа лицензий на реестровое ПО не облагается НДС при любой системе налогообложения..

   Третий пункт стал особенно актуальным в 2025-2026 годах, после того, как плательщиками НДС оказалось огромное количество компаний, которые раньше о нём не думали. Этот аспект мы и разберем в статье.

Как устроено освобождение от НДС для ПО

Освобождение применяется на основании подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ, не зависит от ставки НДС и системы налогообложения вашей компании: действует и для 22% на ОСНО, и для 5%/7% на УСН.

Отчётность никто не отменял

Плательщик НДС, у которого вся выручка идёт от продажи ПО из реестра российского ПО, всё равно сдаёт декларацию в общие сроки. Необлагаемые операции попадают в раздел 7, сумма к уплате получается нулевой, но декларацию все равно нужно сдать в установленные законом сроки.

Что считается передачей прав на ПО по налоговому кодексу

1. Отчуждение исключительного права целиком (разработали, включили в реестр, продали права другому лицу). Это возможно, но в запись реестра нужно будет вносить изменение по правообладателю.

2. Обычная продажа лицензий: предоставление права использования на определенный срок или бессрочно (для этого используется лицензионный договор, пользовательское соглашение, оферта, смешанный договор и т.д., в зависимости от характера ваших взаимоотношений с пользователями).

Какое ПО может быть освобождено от НДС. Работает ли это для SaaS

Коротко: любое.

С точки зрения НК РФ, если ПО уже включено в реестр, техническую проверку вы прошли, и повторно её никто проводить не будет. Дальше всё упирается в договор с пользователем.

Причина в ст. 1261 ГК РФ. Программа для ЭВМ там определена как представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определённого результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения. То есть статья прямо говорит: программа может быть выражена на любом языке и в любой форме.

Определение абстрактное настолько, что под него попадают устанавливаемые приложения, мобильные приложения, SaaS, плагины, расширения, отдельные модули. Формат поставки значения не имеет.

Письмо Минфина от 11.03.2025 № 03-07-07/23592: освобождение от НДС применимо и при удалённом доступе к ПО, если по договору передаётся право использования реестрового ПО и соблюдены ограничения из НК.

Так что продажа прошивки для чайника или робота-пылесоса тоже освобождается от НДС, если вы продаете софт отдельно за деньги. А вот продажа самого устройства нет — это уже товар.

На какое ПО освобождение от НДС не распространяется

Исключения перечислены в самом подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ. ПО из реестра российского ПО теряет освобождение от НДС, если оно предназначено для того, чтобы:

1. распространять рекламную информацию, в том числе в интернете, и (или) получать к ней доступ;

2. размещать предложения о приобретении или реализации товаров, работ, услуг, имущественных прав;

3. искать информацию о потенциальных покупателях и продавцах и (или) заключать сделки.

Если в продукте ничего похожего нет, дальше можно не читать, переходите к разделу про договоры. Если есть хоть что-то про рекламу, объявления, контрагентов или сделки, нужен разбор функционала.

5 типов ПО, про которые Минфин точно высказал свое мнение

В письме Минфина от 18.12.2020 № 03-07-07/111669 ведомство рассмотрело сразу несколько типов ПО на вопрос возможности освобождения от НДС.

Обратите внимание на формулировки: почти везде «если». Ведомство описывает не продукт, а его назначение. Только вы, как правообладатель, доподлинно знаете, какой функционал заложен в ПО и принимаете решение о том, попадает ли оно под освобождение или нет.

Какие еще типы ПО рассматривал Минфин, отвечая на вопросы налогоплательщиков

Письмо Минфина от 12.07.2024 № 03-07-07/65097 про сервисы аналитики рекламы. Однозначного ответа нет: Минфин предлагает правообладателю самому оценить свой функционал на соответствие норме.

Письмо Минфина от 21.07.2025 № 03-07-07/70492 про сервис автоматизации размещения рекламы. Тут вывод однозначнее: освобождение от НДС не применяется, если ПО используется в целях рекламы, а критерии рекламы предложено брать из закона о рекламе.

Что делать, если функционал вашего ПО комбинированный — часть попадает под освобождение, а часть — нет

Оценивать функционал нужно до начала применения освобождения от НДС, а лучше до подачи заявления на включение в реестр российского ПО. Дальше есть два рабочих пути.

Путь первый: наращивать функционал. Если заключение сделки — это одна из функций продукта (типичная история для CRM), важно, чтобы она не была единственной. Документооборот с клиентами, автоматизация процессов, внутренние микросервисы, работа с задачами и проектами, совещания. Продукт должен иметь комплексный широкий функционал, а не быть просто кнопкой «заключить договор».

Путь второй: разделить модули и лицензии. Допустим, ваш сервис — это аналитика эффективности рекламы. Пользователь получает доступ к модулю аналитики (дашборды, метрики, отчёты) и к модулю управления рекламными ставками. Стоимость 10 000 руб. в месяц за лицензию. Счёт выставляется один, но двумя строками: модуль аналитики без НДС, модуль управления рекламой с НДС. Учет ведется в соответствии с операциями.

Я видела продукты, где платёж за «рекламную» часть составлял символический рубль, а основные деньги брались за аналитику. Само по себе это допустимо. Но тогда и в маркетинге, и в описании сервиса упор должен быть на аналитику, а рекламный модуль идёт бонусом. Если сайт кричит «автоматизируем вашу рекламу», а в счёте рекламный модуль стоит 1 рубль, конструкция может не пройти проверки ИФНС. Не является советом или рекомендацией, это информация к размышлению — такая модель подходит не всем продуктам и требует предварительного анализа.

Договоры с пользователями: форма не важна, предмет важен

Коротко: договор может быть любой. Оферта, пользовательское соглашение, лицензионный договор, смешанный. Критично другое: из текста должно быть прямо видно, что вы передаёте право использования ПО, включённого в реестр российского ПО, и что за это уплачивается конкретная сумма. Эта позиция подтверждена Минфином.

Письмо Минфина от 12.02.2021 № 03-07-08/9626: вид договора сам по себе не препятствует освобождению от НДС, значение имеет передача прав на реестровое ПО.

Письмо Минфина от 29.04.2022 № 03-07-08/39839: форма договора не ключевая, освобождение применяется к той части, где передаются права на реестровое ПО.

Письмо Минфина от 25.10.2024 № 03-07-08/104517: важен предмет операции, а не название договора.

Техподдержка ПО из реестра российского ПО облагается НДС

Это, пожалуй, самый частый вопрос, который вызывает затруднения у моих клиентов. Сопутствующие услуги (техподдержка, установка, внедрение) под подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ не подпадают и облагаются НДС в обычном порядке.

Письмо Минфина от 03.08.2023 № 03-07-07/72795: передача прав может освобождаться от НДС, а техподдержка облагается НДС отдельно.

Письмо Минфина от 23.10.2024 № 03-07-11/102882: техподдержка ПО, включённого в реестр, под освобождение от НДС не подпадает.

Если в тарифе на лицензию техподдержка (а также установка, внедрение и иной консалтинг) не входить в саму лицензию, а оплачивается отдельно, то на эту часть необходимо начислять НДС. Однако никто не запрещает вам сделать тариф «все включено», куда эти услуги будут входить бесплатно в составе лицензии.

Платные обновления и доработки ПО из реестра российского ПО: можно, но аккуратно

Обновления и доработки реестрового ПО освобождаются от НДС, если они оформлены как часть передачи прав (лицензии), а не как отдельная услуга.

Письмо Минфина от 06.05.2026 № 03-07-07/37960: освобождение применяется, когда доработка (обновление) программы осуществляется в рамках договора или дополнительного соглашения к договору на передачу прав использования таких программ и баз данных.

Письмо Минфина от 28.07.2022 № 03-07-08/72877: передача обновлений и дополнительных функциональных возможностей может освобождаться от НДС.

Что нужно будет прописать в договоре:

1. что именно относится к доработкам; что считается обновлением и с какой периодичностью оно выходит; что всё это предоставляется в рамках предоставленного права использования

2. не называйте это «технической поддержкой» (такая формулировка тянет за собой квалификацию из предыдущего раздела, а вместе с ней и НДС)

С какой даты можно применять освобождение от НДС и что с сублицензиями

Дата. Освобождение от НДС можно применять с даты включения в реестр российского ПО (она указана в выписке). Задним числом освобождение не работает: по оплатам, прошедшим до этой даты, НДС остаётся. По длящимся договорам логика простая: новые счета за очередной месяц, квартал или год выставляются уже без НДС.

Цепочка передачи. Компания X разработала ПО и включила его в реестр. Заключила лицензионный договор с компанией Y, а Y продаёт права конечным пользователям по сублицензионным договорам. Освобождение работает по всей цепочке: и на лицензионном договоре между X и Y, и на сублицензионных договорах между Y и пользователями.

Письмо Минфина от 30.12.2020 № 03-07-14/115984: последующая передача указанных прав по договору, включая сублицензионный, не влияет на возможность применения освобождения от налогообложения НДС.

Условие ровно одно: во всех договорах цепочки должно быть корректно описано, что именно передаётся.

Выводы по освобождению от НДС для ПО, включенного в реестр российского ПО

1. В счетах и договорах пишем «Без НДС» (а не 0%).

2. Для освобождения продажи ПО от НДС нужны три вещи: запись в реестре, корректно оформленная передача прав использования и отсутствие функционала из исключений подп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

3. SaaS, CRM, ЭДО, сервисы аналитики и проверки контрагентов льготу применять могут.

4. Оценивается не название продукта, а фактический функционал.

5. Основной источник риска: рекламные и аналитические системы, агрегаторы, площадки, всё, что участвует в заключении сделок.

6. Техподдержка, установка и внедрение облагаются НДС всегда.

7. Обновления и доработки можно освободить, если они оформлены внутри договора на передачу прав.

8. Анализ функционала лучше делать до включения в реестр и точно до первого счёта без НДС. Переоформлять документацию задним числом дороже, чем проверить заранее.

   Если планируете включать ПО в реестр или уже применяете освобождение и есть сомнения по функционалу, пишите в комментарии, разберём.